Закон о коммерческих обществах со специальной инвестиционной целью

Закон о коммерческих обществах со специальной инвестиционной целью

страница:  1 | 2 |

Обн. ДВ, бр. 46 от 20 май 2003 г., изм. и доп. бр. 109 от 2003 г.

Глава първа

ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Предмет

Чл. 1.Този закон урежда отношенията, свързани със секюритизацията на недвижими имоти и вземания посредством дружества, получили лиценз за извършване на дейност като дружества със специална инвестиционна цел, както и учредяването, дейността и прекратяването им.


Цел

Чл. 2.Законът има за цел:

1. да създаде условия за развитие на инвестирането чрез секюритизация на недвижими имоти и вземания и за развитие на капиталовия пазар;

2. да осигури защита на интересите на инвеститорите в дружествата със специална инвестиционна цел.


Глава втора

УЧРЕДЯВАНЕ И ЛИЦЕНЗИРАНЕ НА ДРУЖЕСТВО СЪС СПЕЦИАЛНА ИНВЕСТИЦИОННА ЦЕЛ

Определение

Чл. 3.(1) Дружеството със специална инвестиционна цел е акционерно дружество, което при условията и по реда на този закон инвестира паричните средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти или във вземания (секюритизация на недвижими имоти и вземания).

(2) Във фирмата на дружеството със специална инвестиционна цел се включва обозначението "акционерно дружество със специална инвестиционна цел" или съкращението "АДСИЦ".

(3) Лица, които не отговарят на изискванията на този закон, не могат да включват в наименованието си обозначението "акционерно дружество със специална инвестиционна цел" или съкращението "АДСИЦ".


Предмет на дейност

Чл. 4.(1) Дружеството със специална инвестиционна цел може да извършва следните сделки:

1. набиране на средства чрез издаване на ценни книжа;

2. покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им, или покупко-продажба на вземания.

(2) Дружеството със специална инвестиционна цел не може да извършва други търговски сделки извън посочените в ал. 1 и пряко свързаните с тяхното осъществяване, освен ако са позволени от този закон.

(3) Дружеството със специална инвестиционна цел не може да придобива недвижими имоти или вземания, които са предмет на правен спор.

(4) Недвижимите имоти, придобивани от дружеството със специална инвестиционна цел, трябва да се намират на територията на Република България.

(5) Вземанията, придобивани от дружеството със специална инвестиционна цел, трябва да:

1. са към местни лица;

2. не са обект на принудително изпълнение.

(6) Едно дружество със специална инвестиционна цел може да секюритизира само недвижими имоти или само вземания.


Учредяване

Чл. 5.(1) Дружеството със специална инвестиционна цел се учредява само по реда на чл. 163 от Търговския закон. Учредители могат да бъдат не повече от 50 лица.

(2) За учредяване на дружество със специална инвестиционна цел е необходимо не по-малко от 30 на сто от капитала да бъде записан от институционални инвеститори.

(3) При учредяване на дружество със специална инвестиционна цел учредителното събрание задължително приема решение за първоначално увеличаване на капитала със същия клас акции като записаните на учредителното събрание от момента, в който на дружеството бъде издаден лиценз по чл. 11. Увеличаването трябва да бъде в размер не по-малък от 30 на сто от капитала на дружеството.

(4) Дружеството със специална инвестиционна цел уведомява Комисията за финансов надзор за вписването си в търговския регистър в 7-дневен срок от получаване на решението на съда.


Капитал и акции

Чл. 6.(1) Капиталът на дружество със специална инвестиционна цел не може да бъде по-малък от 500 000 лв.

(2) Капиталът, записан на учредителното събрание, трябва да бъде изцяло внесен към момента на подаване на заявлението за вписване в търговския регистър.

(3) Вноските в капитала могат да бъдат само парични.

(4) Акциите на дружество със специална инвестиционна цел са безналични. Член 185, ал. 2, изречение второ от Търговския закон не се прилага.

(5) Дружеството със специална инвестиционна цел не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас.

(6) Капиталът на дружество със специална инвестиционна цел не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акции.

(7) Увеличаване на капитала по чл. 197 от Търговския закон не се допуска.


Устав

Чл. 7.Освен данните, предвидени в Търговския закон, уставът на дружеството със специална инвестиционна цел трябва да съдържа и:

1. срока, за който се създава дружеството;

2. вида на активите, които дружеството ще секюритизира;

3. инвестиционните цели на дружеството;

4. ограничения към вида недвижими имоти, в които дружеството може да инвестира, съответно към вида вземания и тяхната обезпеченост, ако такива са предвидени;

5. максималния размер на разходите за управление на дружеството като съотношение към стойността на активите по баланса на дружеството;

6. правилата за определяне на възнагражденията на членовете на съвета на директорите на дружеството, както и на възнагражденията на обслужващите дружества;

7. правата и задълженията на обслужващите дружества.


Управление

Чл. 8.(1) Дружеството със специална инвестиционна цел се управлява и представлява от съвет на директорите.

(2) Членовете на съвета на директорите трябва да имат висше образование и да не са:

1. осъждани за умишлено престъпление от общ характер;

2. обявени в несъстоятелност като едноличен търговец или като неограничено отговорен съдружник в търговско дружество и да не се намират в производство за обявяване в несъстоятелност;

3. били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако има неудовлетворени кредитори;

4. лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност;

5. съпрузи или роднини до трета степен включително, по права или по съребрена линия помежду си или на член на управителен или контролен орган на обслужващото дружество.

(3) Изискванията на ал. 2 се отнасят и за физическите лица, които представляват юридически лица-членове на съвета на директорите.

(4) За установяване на обстоятелствата по ал. 2 се представят декларация, диплома за завършено образование и свидетелство за съдимост.


Набиране и съхранение на паричните средства

Чл. 9.(1) Сумите, набирани от издаването на ценни книжа, се внасят от лицата, закупили ценните книжа, по банкова сметка, специално открита от дружеството със специална инвестиционна цел.

(2) Паричните средства и ценните книжа на дружеството със специална инвестиционна цел се съхраняват в банка-депозитар.

(3) Банката-депозитар извършва всички плащания за сметка на дружеството със специална инвестиционна цел при спазване на условията, предвидени в неговия устав и проспект за публично предлагане на ценни книжа.

(4) За банката-депозитар се прилагат съответно изискванията на чл. 173 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.


Разпределение на печалбата

Чл. 10. (1) Дружеството със специална инвестиционна цел разпределя като дивидент не по-малко от 90 на сто от печалбата за финансовата година.

(2) Дивидентите се изплащат в срок 12 месеца от края на съответната финансова година.

(3) (Отм.-ДВ, бр. 109 от 2003 г.)

(4) (Отм.-ДВ, бр. 109 от 2003 г.)


Издаване на лиценз

Чл. 11. (1) Членовете на съвета на директорите са длъжни не по-късно от 6 месеца от датата на вписването на дружеството със специална инвестиционна цел в търговския регистър да подадат в Комисията за финансов надзор заявление за издаване на лиценз за извършване на дейност като дружество със специална инвестиционна цел по определен от комисията образец, към което се прилагат:

1. уставът и другите учредителни актове;

2. проспект за задължително увеличаване на капитала чрез публично предлагане на акции по чл. 5, ал. 3;

3. документи, удостоверяващи спазването на изискванията на чл. 8, ал. 2 за членовете на съвета на директорите на дружеството и за лицата, оправомощени да го управляват и представляват;

4. договорът с банка-депозитар;

5. имената или наименованията и данните за лицата, които притежават пряко или чрез свързани лица над 5 на сто от акциите с право на глас; лицата представят писмени декларации относно произхода на средствата, с които са направени вноските срещу записаните акции, включително дали средствата не са заемни, и за платените от тях данъци през последните 5 години.

(2) Комисията за финансов надзор издава лиценз и потвърждава проспекта в срок до един месец от получаването на заявлението, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи-до 14 дни от получаването им. Комисията може еднократно да изиска отстраняване на нередовности и/или предоставяне на допълнителна информация.

(3) Комисията за финансов надзор отказва да издаде лиценз, ако:

1. проспектът за публично предлагане на ценни книжа, обслужващото дружество, банката-депозитар или договорът по ал. 1, т. 4 не съответстват на изискванията на този закон, на Закона за публичното предлагане на ценни книжа или на актовете по тяхното прилагане;

2. лицата, които притежават пряко или чрез свързани лица над 5 на сто от акциите с право на глас или могат да упражняват контрол над дружеството с дейността си или с влиянието си върху вземането на решение, могат да навредят на сигурността на инвестициите;

3. дружеството не отговаря на изискванията за минимален капитал;

4. членовете на съвета на директорите и лицата, оправомощени да управляват и представляват дружеството, не отговарят на изискванията на чл. 8, ал. 2;

5. не са спазени други изисквания на закона или са застрашени интересите на инвеститорите.


Проспект

Чл. 12. (1) Проспектът за публично предлагане на ценни книжа от дружество със специална инвестиционна цел съдържа данни за дружеството, за неговата дейност и за предлаганите акции в съответствие с разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа и актовете по прилагането му, както и:

1. за инвестиционните цели и ограниченията в инвестиционната политика;

2. описание на критериите, на които отговарят недвижимите имоти, съответно вземанията, в които ще инвестира дружеството, както и характеристиките на придобитите недвижими имоти, съответно вземания;

3. за другите източници на финансиране, ако такива са предвидени;

4. максималния размер на предвиденото външно финансиране, съотнесен към размера на собствения капитал;

5. данни за банката-депозитар и условията, на които трябва да отговарят обслужващите дружества;

6. сумите или метода за определяне на възнагражденията на членовете на съвета на директорите, както и на обслужващите дружества;

7. максимално допустимия размер на разходите за управление на дружеството като съотношение към стойността на активите по баланса на дружеството;

8. допълнителните инвестиции и разходи, необходими за въвеждане на активите в експлоатация;

9. допълнителни факти и обстоятелства, определени с наредба на Комисията за финансов надзор.

(2) Членовете на съвета на директорите, прокуристът на дружеството, както и подписалият проспекта инвестиционен посредник отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в проспекта. Лицето по чл. 34, ал. 1 или 2 от Закона за счетоводството отговаря солидарно с лицата по изречение първо за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни във финансовите отчети на дружеството със специална инвестиционна цел, а регистрираният одитор-за вредите, причинени от одитираните от него финансови отчети.


Първоначално увеличаване на капитала

Чл. 13. (1) Първоначално увеличаване на капитала на дружеството със специална инвестиционна цел се извършва само въз основа на потвърден от Комисията за финансов надзор проспект. Член 112а, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа не се прилага.

(2) При първоначално увеличаване на капитала се издават права по смисъла на § 1, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Срещу всяка акция от увеличението се издава едно право.

(3) Първоначалното увеличаване на капитала се обслужва от инвестиционен посредник с капитал не по-малък от предвидения в чл. 56, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Цялата емисия права по ал. 2 се поема от инвестиционния посредник и се предлага за публично търгуване на регулиран пазар. При първоначалното увеличаване на капитала не се прилагат разпоредбите на чл. 112, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и чл. 194 от Търговския закон.

(4) Дружеството със специална инвестиционна цел изпраща уведомление до регулирания пазар, на който ще се предлагат неговите акции. Уведомлението съдържа началната дата, от която ще започне предлагането на правата, сроковете, при които ще се извършва, и информация за броя и за номиналната и емисионната стойност на акциите, които ще се записват.

(5) Уведомлението по ал. 4 трябва да бъде изпратено не по-късно от 30 работни дни от датата на издаване на лиценз за извършване на дейност като дружество със специална инвестиционна цел.

(6) Регулираният пазар е длъжен да приеме за търгуване правата по ал. 2.

(7) Срокът за записване на акции по ал. 1 е най-малко 30 дни. Началото на срока за записване на акции съвпада с началото на срока за прехвърляне на правата. Срокът за записване на акции изтича най-малко 15 работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата.

(8) Първоначалното увеличаване на капитала се извършва до размера на записаните акции.


Промяна на фирмата при неиздаване на лиценз

Чл. 14. (1) Комисията за финансов надзор изпраща до съда по регистрацията на дружеството със специална инвестиционна цел влезлия в сила отказ за издаване на лиценз.

(2) Ако Комисията за финансов надзор не получи заявление по чл. 11, ал. 1 в срок до 6 месеца от датата на вписване в търговския регистър на дружеството със специална инвестиционна цел, тя уведомява съда за това.

(3) При уведомление по ал. 1 или 2 съдът по регистрацията служебно изменя фирмата на дружеството със специална инвестиционна цел, като обозначението "акционерно дружество със специална инвестиционна цел" или съкращението "АДСИЦ" се заменят с "акционерно дружество", съответно "АД".


Промяна в устройството и управлението

Чл. 15. (1) Промяна в устава и в другите устройствени актове на дружество със специална инвестиционна цел, както и замяна на банката-депозитар и на обслужващото дружество се допуска след одобрение на Комисията за финансов надзор.

(2) Комисията за финансов надзор издава или отказва да издаде одобрение по ал. 1 в 14-дневен срок от получаване на заявлението с приложенията към него, а ако са поискани допълнителни сведения-от получаването им. Комисията отказва да издаде одобрение, ако не са спазени изискванията на закона и актовете по прилагането му. Отказът се мотивира писмено.

(3) Съдът вписва в търговския регистър промяната в устава след представяне на одобрението по ал. 1.


Отнемане на лиценз

Чл. 16. (1) Комисията за финансов надзор отнема издадения лиценз, ако дружеството със специална инвестиционна цел:

1. не започне да извършва разрешената дейност в срок 12 месеца от датата на издаването на лиценза;

2. е представило неверни данни, които са послужили като основание за издаване на лиценза;

3. престане да отговаря на условията, при които е издаден лицензът;

4. системно нарушава разпоредбите на този закон или актовете по прилагането му.

(2) Комисията за финансов надзор уведомява писмено дружеството в 7-дневен срок от вземане на решението за отнемане на лиценза.

(3) След влизане в сила на решението за отнемане на лиценза Комисията за финансов надзор незабавно отправя искане до съответния окръжен съд за образуване на производство за ликвидация на дружеството със специална инвестиционна цел и предприема необходимите мерки за уведомяване на обществеността.


Глава трета

ИЗИСКВАНИЯ КЪМ ДЕЙНОСТТА НА ДРУЖЕСТВО СЪС СПЕЦИАЛНА ИНВЕСТИЦИОННА ЦЕЛ

Дължима грижа

Чл. 17. (1) Управлението на активите на дружество със специална инвестиционна цел се извършва с грижата на добър търговец, като се предпочита интереса на акционерите пред собствения и се поддържа оптимално съотношение между надеждност и доходност.

(2) Членовете на съвета на директорите на дружество със специална инвестиционна цел са длъжни веднага след придобиването на недвижим имот да го застраховат.


Обслужващи дружества

Чл. 18. (1) Дружеството със специална инвестиционна цел не може да осъществява пряко дейностите по експлоатация и поддръжка на придобитите недвижими имоти или събиране на придобитите вземания.

(2) Дружеството със специална инвестиционна цел възлага на едно или повече търговски дружества, разполагащи с необходимите организация и ресурси (обслужващо дружество), обслужването и поддържането на придобитите недвижими имоти, извършването на строежи и подобрения, съответно обслужването на придобитите вземания, воденето и съхраняването на счетоводна и друга отчетност и кореспонденция, както и извършването на други необходими дейности.

(3) Обслужващите дружества осигуряват извършването на дейностите по ал. 2 в съответствие със закона и с устава на дружеството със специална инвестиционна цел.

(4) Обслужващо дружество не може да прихваща срещу своето възнаграждение парични средства на дружеството със специална инвестиционна цел.

(5) Комисията за финансов надзор извършва проверки на обслужващите дружества при условията и по реда на чл. 18 и 19 от Закона за Комисията за финансов надзор.


Оценка на недвижимите имоти и вземанията

Чл. 19. (1) Преди придобиване на недвижими имоти и вземания дружеството със специална инвестиционна цел възлага оценяването им на един или повече експерти с квалификация и опит в тази област.

(2) Оценката не може да бъде възложена на лице, което:

1. притежава пряко или непряко акции в дружеството със специална инвестиционна цел;

2. е член на съвета на директорите на дружеството със специална инвестиционна цел;

3. е свързано лице с член на съвета на директорите или с лице, което притежава пряко или непряко повече от 5 на сто от акциите на дружеството със специална инвестиционна цел;

4. е продавач на недвижимия имот, член на управителен или контролен орган, съдружник или акционер в продавача, както и свързано лице с продавача, с член на управителния или контролния му орган, с негов съдружник или акционер;

5. може да бъде повлияно от друга форма на зависимост или конфликт на интереси.

(3) Оценителите представят декларация за липсата на обстоятелствата по ал. 2.

(4) Оценителите отговарят за вредите, виновно причинени на дружеството или на негови акционери, които произтичат от тяхна неточна оценка.

(5) Цените, по които дружеството със специална инвестиционна цел придобива недвижими имоти или вземания, не могат да бъдат значително по-високи, а цените, по които ги продава-значително по-ниски от направената оценка, освен при изключителни обстоятелства. В този случай лицата, които управляват и представляват дружеството, трябва да обяснят действията си в следващия периодичен отчет.


страница:  1 | 2 |
© 2004 Рила Ру       Разработка и продвижение сайта: Рила Веб
Яндекс цитирования Rambler's Top100